東証上場会社コーポレート・ガバナンス白書 2019

東京証券取引所上場部／2019.5.

当館請求記号：DH37-M29

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目次

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コーポレート・ガバナンス白書2019 目次

• I.
  総論編
  1
• • 本白書の構成
    1
• • 分析対象
    1
• • 分析の方法
    2
• • 1.
    企業属性
    3
  • • 1-1.
      市場区分
      3
  • • 1-2.
      決算期
      3
  • • 1-3.
      連結従業員数
      4
  • • 1-4.
      連結売上高
      4
  • • 1-5.
      時価総額
      5
  • • 1-6.
      連結子会社数
      6
  • • 1-7.
      外国人株式所有比率
      6
  • • 1-8.
      大株主の状況
      7
  • • 1-9.
      支配株主・親会社の有無
      8
• • 2.
    コーポレートガバナンス・コードの対応状況
    10

• II.
  各論編
  14
• • 1.
    株主の権利・平等性の確保
    14
  • • 1-1.
      招集通知の早期発送
      14
  • • 1-2.
      集中日の回避
      16
  • • 1-3.
      電磁的方法による議決権行使
      16
  • • 1-4.
      機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用
      17
  • • 1-5.
      招集通知等の英訳版の作成
      17
  • • 1-6.
      株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けたその他の取組
      18
  • • 1-7.
      政策保有株式(原則1-4)
      18
  • • 〔コラム(1)〕
      政策保有株式について
      25
  • • 1-8.
      買収防衛に関する事項
      28
    • • (1)
        買収防衛策を導入している会社の数
        28
    • • (2)
        買収防衛策導入会社のコーポレート・ガバナンス体制
        30
  • • 1-9.
      関連当事者間の取引(原則1-7)
      30
  • • 1-10.
      支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
      33
  • • 1-11.
      その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
      34
• • 2.
    株主以外のステークホルダーとの適切な協働
    35
  • • 2-1.
      社内規程等によるステークホルダーの立場についての規定
      35
  • • 2-2.
      環境保全活動、CSR活動等の実施
      36
  • • 2-3.
      ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定
      36
  • • 2-4.
      資本市場における女性活躍の「見える化」に関する記述
      37
  • • 〔コラム(2)〕
      女性活躍推進の見える化
      41
  • • 2-5.
      企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮(原則2-6)
      42
  • • 〔コラム(3)〕
      ESGに対する取組に関する開示について
      45
• • 3.
    適切な情報開示と透明性の確保
    48
  • • 3-1.
      情報開示の充実(原則3-1)
      48
    • • (1)
        会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
        49
    • • (2)
        コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
        50
    • • 〔コラム(4)〕
        コーポレートガバナンス・ガイドラインの作成状況
        51
    • • (3)
        報酬決定の方針と手続
        54
    • • (4)
        経営陣幹部の選解任及び役員の指名の方針と手続
        59
    • • (5)
        個々の役員の選解任・指名についての説明
        61
    • • 〔コラム(5)〕
        コーポレート・ガバナンス報告書の英訳版の開示状況について
        63
• • 4.
    取締役会等の責務
    66
  • • 4-1.
      組織形態
      66
  • • 4-2.
      現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
      67
  • • 4-3.
      現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
      68
    • • (1)
        監査役会設置会社の場合
        69
    • • (2)
        監査等委員会設置会社の場合
        69
    • • (3)
        指名委員会等設置会社の場合
        69
  • • 4-4.
      取締役・取締役会
      70
    • • (1)
        定款上の取締役の任期
        70
    • • (2)
        取締役会の議長の属性
        72
    • • (3)
        取締役の人数
        73
  • • 4-5.
      インセンティブ付与に関する施策の実施状況
      74
    • • (1)
        インセンティブ付与に関する施策の概観
        74
    • • (2)
        ストックオプション制度の導入
        75
    • • (3)
        業績連動報酬制度の導入
        76
    • • (4)
        その他
        76
    • • (5)
        ストックオプションの付与対象者
        77
  • • 4-6.
      経営陣に対する委任の範囲(補充原則4-1(1))
      78
  • • 4-7.
      独立社外取締役の選任状況
      80
    • • (1)
        独立社外取締役の選任状況及び人数
        80
    • • (2)
        独立社外取締役の社外取締役に占める比率
        86
    • • (3)
        独立社外取締役の属性
        86
    • • (4)
        独立社外取締役と会社との関係
        87
  • • 4-8.
      社外監査役の属性
      89
  • • 4-9.
      独立社外取締役の有効な活用(原則4-8)
      90
  • • 4-10.
      独立社外取締役の独立性判断基準及び資質(原則4-9)
      91
  • • 4-11.
      委員会等
      95
    • • (1)
        指名
        95
    • • (2)
        報酬
        99
    • • (3)
        監査
        103
    • • 〔コラム(6)〕
        任意の指名委員会・報酬委員会の実態
        106
  • • 4-12.
      取締役会の多様性等に関する考え方(補充原則4-11(1))
      108
  • • 4-13.
      取締役・監査役の兼任状況(補充原則4-11(2))
      111
  • • 〔コラム(7)〕
      社外役員の兼任数の状況
      112
  • • 4-14.
      取締役会の実効性評価(補充原則4-11(3))
      113
  • • 4-15.
      トレーニングの方針(補充原則4-14(2))
      118
  • • 4-16.
      独立役員
      121
    • • (1)
        独立役員の選任状況
        121
    • • (2)
        独立役員の属性
        123
    • • (3)
        独立役員と会社との関係
        123
    • • (4)
        独立役員に指定した理由の記載
        127
  • • 4-17.
      社外取締役・社外監査役のサポート体制
      128
    • • (1)
        全般
        128
    • • (2)
        監査のサポート体制等
        128
  • • 4-18.
      執行役関係
      130
  • • 4-19.
      代表取締役社長等を退任した者の状況
      131
  • • 〔コラム(8)〕
      事例から見る相談役・顧問等の呼称・選任・報酬
      133
  • • 4-20.
      内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
      134
  • • 4-21.
      反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する事項
      136
• • 5.
    株主との対話
    137
  • • 5-1.
      株主との建設的な対話に関する方針(原則5-1)
      137
  • • 5-2.
      ディスクロージャーポリシーの作成・公表
      139
  • • 5-3.
      定期的説明会の開催
      140
    • • (1)
        個人投資家向け
        140
    • • (2)
        アナリスト・機関投資家向け
        141
    • • (3)
        海外投資家向け
        141
  • • 5-4.
      ホームページ掲載
      141
  • • 5-5.
      IRに関する部署(担当者)
      142
  • • 〔コラム(9)〕
      資本コストを巡る動向
      142

• 今後の展望-むすびにかえて
  144

図表目次

• 図表1
  「東証コーポレート・ガバナンス白書」分析対象社数の推移
  2

• 図表2
  上場会社数(市場区分別)
  3

• 図表3
  決算期(市場区分別)
  3

• 図表4
  連結従業員数(市場区分別)
  4

• 図表5
  連結売上高(市場区分別)
  5

• 図表6
  時価総額(市場区分別)
  5

• 図表7
  連結子会社数(市場区分別)
  6

• 図表8
  外国人株式所有比率(市場区分別)
  7

• 図表9
  外国人株式所有比率(連結売上高別)
  7

• 図表10
  筆頭株主の所有比率(市場区分別)
  8

• 図表11
  筆頭株主の所有比率(連結売上高別)
  8

• 図表12
  支配株主・親会社の有無の推移
  9

• 図表13
  支配株主・親会社の有無(市場区分別)
  9

• 図表14
  会社別にみたコードの実施/説明の状況(市場区分別)
  11

• 図表15
  会社別にみたコードの実施/説明の状況(時価総額別)
  11

• 図表16
  会社別にみたコードの実施/説明の状況(業種別)
  12

• 図表17
  改訂・新設された原則における実施/説明の状況及び前年比較(市場区分別)
  13

• 図表18
  株主総会の活性化等の取組状況(市場区分別)
  15

• 図表19
  株主総会の活性化等の取組状況(連結売上高別)
  15

• 図表20
  株主総会の活性化等の取組状況(外国人株式所有比率別)
  15

• 図表21
  政策保有に関する方針及び議決権行使の方針のキーワード
  20

• 図表22
  主要企業(TOPIX100)の政策保有株式の保有銘柄数の変化状況
  26

• 図表23
  主要企業(金融等除く)の政策保有株式の削減状況(累計)
  27

• 図表24
  TOPIX採用企業(金融除く)の政策保有株式の総資産・時価総額比率
  27

• 図表25
  買収防衛策の導入状況(市場区分別)
  29

• 図表26
  買収防衛策の導入状況(連結売上高別)
  29

• 図表27
  買収防衛策の導入状況(外国人株式所有比率別)
  29

• 図表28
  買収防衛策の導入状況(筆頭株主の所有比率別)
  30

• 図表29
  買収防衛策の導入状況とガバナンスの関連
  30

• 図表30
  関連当事者間の取引のキーワード
  33

• 図表31
  ステークホルダーの立場の尊重に係る取組状況(市場区分別)
  36

• 図表32
  ステークホルダーの立場の尊重に係る取組状況(連結売上高別)
  36

• 図表33
  女性活躍状況の「見える化」に関する記述(市場区分別)
  38

• 図表34
  女性活躍状況の「見える化」に関する記述(連結従業員数別)
  38

• 図表35
  女性活躍状況の「見える化」に関する記述(連結売上高別)
  38

• 図表36
  女性役員の登用率(市場区分別)
  39

• 図表37
  女性役員の登用率(業種別)
  40

• 図表38
  女性役員の登用率(連結売上高別)
  41

• 図表39
  上場企業の女性役員数の推移
  42

• 図表40
  アセットオーナーの機能発揮に関するキーワード
  45

• 図表41
  統合報告書の発行社数の推移
  47

• 図表42
  温室効果ガス(二酸化炭素等)排出量情報の開示状況
  47

• 図表43
  会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画の開示に関するキーワード
  50

• 図表44
  コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針に関するキーワード
  51

• 図表45
  コーポレートガバナンス・ガイドライン等の作成状況
  52

• 図表46
  コーポレートガバナンス・ガイドライン等の開示場所
  52

• 図表47
  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
  54

• 図表48
  役員報酬を決定するに当たっての方針に関するキーワード
  55

• 図表49
  役員報酬を決定するに当たっての手続に関するキーワード
  56

• 図表50
  取締役報酬の開示状況(監査役会設置会社)
  58

• 図表51
  取締役報酬の開示状況(監査等委員会設置会社)
  58

• 図表52
  取締役報酬・執行役報酬の開示状況(指名委員会等設置会社)
  58

• 図表53
  役員選任の方針に関するキーワード
  61

• 図表54
  役員解任の方針に関するキーワード
  61

• 図表55
  役員選解任の手続に関するキーワード
  61

• 図表56
  コーポレート・ガバナンス報告書英訳版の公表率(外国人株式所有比率別)
  64

• 図表57
  コーポレート・ガバナンス報告書英訳版の公表率(連結売上高別)
  65

• 図表58
  組織形態(市場区分別)
  67

• 図表59
  組織形態(外国人株式所有比率別)
  67

• 図表60
  定款上の取締役の任期(監査役会設置会社)
  70

• 図表61
  定款上の取締役の任期(市場第一部・監査役会設置会社)
  71

• 図表62
  定款上の取締役の任期(市場区分別・監査役会設置会社)
  71

• 図表63
  定款上の取締役の任期(連結売上高別・監査役会設置会社)
  71

• 図表64
  定款上の取締役の任期(外国人株式所有比率別・監査役会設置会社)
  72

• 図表65
  取締役会の議長の属性(市場区分別)
  73

• 図表66
  取締役の人数(市場区分別)
  73

• 図表67
  取締役の人数(連結売上高別)
  74

• 図表68
  インセンティブ付与に関する施策の実施状況
  75

• 図表69
  インセンティブ付与に関する施策の実施状況(市場区分別)
  75

• 図表70
  インセンティブ付与に関する施策の実施状況(連結売上高別)
  75

• 図表71
  インセンティブ付与に関する施策の実施状況(外国人株式所有比率別)
  76

• 図表72
  ストックオプションの付与対象者(監査役会設置会社・ストックオプション導入会社)
  77

• 図表73
  ストックオプションの付与対象者(監査等委員会設置会社・ストックオプション導入会社)
  78

• 図表74
  ストックオプションの付与対象者(指名委員会等設置会社・ストックオプション導入会社)
  78

• 図表75
  社外取締役の人数別の会社数の比率(全社)
  81

• 図表76
  独立社外取締役の人数別の会社数の比率(全社)
  81

• 図表77
  社外取締役の人数別の会社数の比率(組織形態別)
  82

• 図表78
  独立社外取締役の人数別の会社数の比率(組織形態別)
  82

• 図表79
  独立社外取締役の人数別の会社数の比率(市場区分別)
  83

• 図表80
  独立社外取締役の平均人数(市場区分別)
  83

• 図表81
  独立社外取締役の取締役会に占める比率(市場区分別)
  84

• 図表82
  独立社外取締役の人数別の会社数の比率(外国人株式所有比率別)
  84

• 図表83
  独立社外取締役の平均人数(外国人株式所有比率別)
  85

• 図表84
  外国人株式所有比率10%未満 独立社外取締役の人数別の会社数の比率
  85

• 図表85
  独立社外取締役の取締役会に占める比率(外国人株式所有比率別)
  85

• 図表86
  社外取締役のうち、独立社外取締役の占める比率
  86

• 図表87
  独立社外取締役の属性(全社)
  87

• 図表88
  独立社外取締役の属性(組織形態別)
  87

• 図表89
  独立社外取締役と会社との関係(本人・近親者)
  88

• 図表90
  独立社外取締役と会社との関係
  89

• 図表91
  社外監査役の属性
  90

• 図表92
  2名以上の独立社外取締役を選任している会社割合の推移(市場第一部)
  91

• 図表93
  独立社外取締役を3分の1以上選任している会社割合の推移(市場第一部)
  91

• 図表94
  独立社外取締役の独立性判断基準の主なキーワード
  93

• 図表95
  指名委員会設置状況(市場区分別)
  96

• 図表96
  指名委員会の人数
  97

• 図表97
  指名委員会における社内取締役と社外取締役の比率
  97

• 図表98
  指名委員会における社内取締役の人数
  98

• 図表99
  指名委員会における社外取締役の人数
  98

• 図表100
  指名委員会の委員長の属性
  99

• 図表101
  報酬委員会設置状況(市場区分別)
  100

• 図表102
  報酬委員会の人数
  100

• 図表103
  報酬委員会における社内取締役と社外取締役の比率・人数
  101

• 図表104
  報酬委員会における社内取締役の人数
  101

• 図表105
  報酬委員会における社外取締役の人数
  102

• 図表106
  報酬委員会の委員長の属性
  102

• 図表107
  監査委員会・監査等委員会・監査役会の人数
  103

• 図表108
  監査委員会・監査等委員会・監査役会における社内役員と社外役員の比率
  104

• 図表109
  監査委員会・監査等委員会・監査役会における社内役員の人数
  104

• 図表110
  監査委員会・監査等委員会・監査役会の社外役員の人数
  105

• 図表111
  監査委員会・監査等委員会における常勤者の人数
  105

• 図表112
  監査委員会・監査等委員会の委員長の属性
  106

• 図表113
  指名委員会・報酬委員会の設置会社数の推移
  107

• 図表114
  指名委員会・報酬委員会の開催回数
  108

• 図表115
  取締役会の多様性等に関する考え方のキーワード
  111

• 図表116
  社外取締役・社外監査役の兼任状況
  112

• 図表117
  取締役会の実効性評価のキーワード
  118

• 図表118
  役員トレーニングのキーワード
  120

• 図表119
  独立役員の人数
  122

• 図表120
  独立役員の平均人数(市場区分別)
  122

• 図表121
  独立役員の平均人数(外国人株式所有比率別)
  122

• 図表122
  独立役員の内訳
  123

• 図表123
  全社外役員に占める独立役員の比率(属性別)
  123

• 図表124
  独立性判断基準
  124

• 図表125
  独立役員と会社との関係
  125

• 図表126
  独立役員と会社との関係(本人・近親者)
  126

• 図表127
  社外役員を選任した理由及び独立役員に指名した理由の分析
  127

• 図表128
  監査役等と会計監査人・内部監査部門との連携状況
  130

• 図表129
  執行役の兼任状況
  130

• 図表130
  相談役・顧問等の市場区分等別の開示状況
  131

• 図表131
  社長等退任日からの年数別人数分布
  132

• 図表132
  相談役・顧問等の勤務・報酬の状況
  132

• 図表133
  内部統制システムの基本的な考え方及びその整備状況
  135

• 図表134
  株主との建設的な対話に関する方針の補充原則5-1(2)の視点によるキーワード
  139

• 図表135
  IRに関する活動状況(市場区分別)
  140

• 図表136
  IRに関する活動状況(外国人株式所有比率別)
  140

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